Saputo inc. vient d'annoncer la conclusion d'une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Financière Banque Nationale inc. et BMO Marchés des capitaux, portant sur la vente par voie de prise ferme de 10 102 000 nouvelles actions ordinaires de la Société au prix de 39,60 $ l’action offerte.
La Société a également annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu des conventions de souscription avec ses deux principaux actionnaires, soit Jolina Capital Inc., société de portefeuille contrôlée par M. Emanuele (Lino) Saputo, et Placements Italcan Inc., société de portefeuille contrôlée par M. Francesco Saputo, aux termes desquelles ces dernières achèteront, simultanément à la clôture du placement et sous réserve de celle-ci, 2 525 253 et 2 500 000 nouvelles actions ordinaires supplémentaires de la Société, respectivement, dans le cadre d’un placement privé, pour un produit brut d’environ 100 millions de dollars et 99 millions de dollars, respectivement. Jolina et Italcan achèteront les actions ordinaires au prix correspondant au prix d’offre, et les preneurs fermes ne toucheront aucune commission ou rémunération à l’égard du placement privé simultané.
Le produit brut du placement et du placement privé simultané est estimé à environ 599 millions de dollars. Saputo prévoit actuellement affecter le produit net du placement et du placement privé simultané au remboursement de la dette qu’elle a contractée dans le cadre d’acquisitions qu’elle a réalisées et aux besoins généraux de l’entreprise. Le placement et le placement privé simultané font partie de la stratégie de gestion du capital de la Société qui consiste à réduire sa dette à long terme dans un délai raisonnable et visent à donner à la Société une plus grande marge de manœuvre pour poursuivre sa stratégie de croissance.
Dans le cadre du placement, les preneurs fermes ont obtenu une option de surallocation qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie, à leur gré, dans les 30 jours suivant la clôture du placement et qui leur permet d’acheter de la Société jusqu’à 1 515 300 actions ordinaires supplémentaires aux mêmes conditions que celles des actions offertes uniquement afin de couvrir les surallocations, s’il y a lieu, et de stabiliser le marché.
Un prospectus simplifié lié au placement et à l’option de surallocation sera déposé auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. La clôture du placement et du placement privé simultané devrait avoir lieu vers le 11 septembre 2019, sous réserve des conditions habituelles, y compris l’approbation de la bourse.
Saputo précise que le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres dans un quelconque territoire. Aucun titre ne sera vendu là où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son inscription ou la délivrance d’un visa en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres aux États-Unis. Les titres visés n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’inscription ou d’une dispense des exigences d’inscription applicables.